年届六十岁的老林，战战兢兢找Win整形，因为不想再被人误当成女友的老爸。Win不但对老林表示支持和鼓励，更建议他其他可做的整形术，听得老林蠢蠢欲动，什么都有兴趣。。。
Joey与著名品牌服装创办人Sandy商谈大型服装秀合作细节，Sandy因对JOEY公司旗下当红的模特儿David极有好感，所以选择和Joey合作，并准备让DAVID当这次的MALE LEAD，SANDY想要Joey安排饭局，Joey爽快答应，表示没问题。
Sky在健身房因性格憨厚，又不懂得甜言蜜语讨好学员，以致学员不断流失，令认真和努力要教导学员健身的SKY，处于英雄无用武之地，无法在工作上有所表现，让SKY深感郁闷无奈。
老林的女友王萍，其实是个到处欺诈的外國女人；常以亲戚生病为由，博取老男人们的同情和金钱‘帮助’。。。 Kelly发现老人院管理员小林闷闷不乐，探问下得知，因父亲恋上了年轻女子后，为了该女子大花积蓄，家人担心老父被骗，欲劝阻，反遭到父亲责骂，搞得家里鸡犬不宁。
Joey安排David与Sandy用餐，席间DAVID持宠生骄，态度不佳。餐后，Joey提醒David不要忘记，他有今天的名气，也是因为得到Sandy这些人的支持，希望DAVID能有分寸，不要毁了自己的前途。。。
老林终于鼓起勇气，拿了老本要去整形；谁知，家人赶往诊所阻止，一家人在诊所闹了起来。老林依然故我，坚持要挨刀，小林见到父亲如此顽固，痛骂父亲不清醒！难道真的相信那个女人喜欢他吗？！。。。
Kelly认为Alex应该劝Win放弃老林的手术。Alex向Win提起关于手术的事，Win反问Alex为什么那么容易被Kelly左右，更说ALEX “Emotional too weak for Kelly”。。。Win亲自找Kelly谈，结果WIN的义正词严，反让Kelly哑口无言；因为KELLY母亲，也是个整形后的受惠者，且开心的在生活着。
David听到其他模特儿在自己身后说三道四，对Sandy更觉得厌烦，终在勉强和Sandy共舞时，受不了Sandy过度贴近自己，大力将Sandy一把推开！
整形后的老林，‘性’致勃勃找王萍见面，要展现自己的新身材。王萍告知要去医院探望亲戚，老林忙要王萍放心，医药费他会帮忙分担，只要王萍来见了他后，他还可以和王萍一起去医院。。。结果，和王萍见面后的老林，本以为能有所‘表现’，怎知想大发雄威之际，突然口吐白沫，倒地不起，陷入昏迷...
病房外，Kelly见王萍不顾老林离去，质问王萍就真的如此无情？王萍表示和老林是各求所需，如果有选择的话，她也不会想过这样的生活，Kelly见王萍赶着离开，讥讽是否又是要去医院看亲戚？怎料，王萍确实有个患病的儿子在医院...
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